Florianópolis, 16 de abril de 2020. 16/4/2020 –
ENGIE Brasil Energia S.A. (“EBE” ou “Companhia”), nos termos do art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 e na forma da Instrução CVM nº 358/02, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral informações a respeito da Assembleia Geral Ordinária (“AGO”), a ser realizada em 28 de abril de 2020, às 10h30min, na sede da Companhia.
ENGIE Brasil Energia S.A. (“EBE” ou “Companhia”), nos termos do art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 e na forma da Instrução CVM nº 358/02, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral as seguintes informações a respeito da Assembleia Geral Ordinária (“AGO”), a ser realizada em 28 de abril de 2020, às 10h30min, na sede da Companhia.
Desde os primeiros fatos relacionados à pandemia do novo coronavírus (Covid-19), a administração da Companhia tem acompanhado com atenção os desdobramentos destes eventos e as medidas que vem sendo adotadas pelas autoridades públicas visando ao combate da crise.
Como ainda existe incerteza com relação ao alcance da crise e os seus impactos para a economia brasileira, para o setor de energia e para a Companhia, em particular, e em vista dos fatos novos ocorridos a partir da data de convocação da AGO, a administração passou a explorar alternativas relacionadas especificamente à proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2019, visando manter a distribuição substancial do lucro do período, na forma de dividendos, e ao mesmo tempo garantir a preservação do caixa da Companhia e a realização dos investimentos previstos em seu plano de negócios.
Dessa forma, nesta data o Conselho de Administração aprovou, com opinião favorável do Conselho Fiscal, que a destinação do lucro líquido relativo ao exercício social de 2019, a ser submetida aos acionistas na AGO: (i) continue a contemplar a distribuição de dividendos no montante de R$ 893.399.909,16 (oitocentos e noventa e três milhões, trezentos e noventa e nove mil, novecentos e nove reais e dezesseis centavos) e juros sobre o capital próprio no valor de R$ 354.000.000,00 (trezentos e cinquenta e quatro milhões de reais), que correspondem a 56,8% do lucro líquido do exercício de 2019; e (ii) reter do saldo remanescente, no valor de R$ 949.743.683,28 (novecentos e quarenta e nove milhões, setecentos e quarenta e três mil, seiscentos e oitenta e três reais e vinte e oito centavos), com base em orçamento de capital a ser submetido à deliberação dos acionistas na AGO, que tem por fim servir como parte das fontes de recursos destinados à aplicação direta na manutenção do parque produtivo e investimento em novos empreendimentos, conforme detalhado na proposta de orçamento de capital, ao invés de distribuir como dividendos complementares.
Os acionistas podem encontrar anexos a este fato relevante cópias (i) do orçamento de capital, compreendendo todas as fontes de recursos e aplicações de capital propostos (Anexo 1); e (ii) do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09, contendo as informações relativas à destinação do lucro líquido do exercício de 2019 refletindo os termos aqui descritos (Anexo 2).
A Companhia alerta aos acionistas que considerem os termos aqui descritos e as informações constantes dos Anexos 1 e 2 no exercício do seu direito de voto com relação à matéria constante do item (ii) da AGO. As demais informações constantes da proposta da administração para a AGO, divulgada em 27.03.2020, estão disponíveis no Sistema IPE da Comissão de Valores Mobiliários e no website de Relações com Investidores da Companhia.
A Companhia informa, ainda, que os acionistas que tenham interesse em exercer o seu direito de voto à distância poderão apresentar ou reapresentar o respectivo boletim de voto à distância, na forma descritas nos documentos de convocação da AGO, até o dia 22.04.2020.
Também no contexto da pandemia do coronavírus (Covid-19), a Companhia permitirá, em caráter excepcional, nos termos da Instrução CVM nº 481/2009, o acompanhamento remoto da AGO pelos seus acionistas.
Os acionistas eventualmente interessados em acompanhar AGO de forma remota deverão solicitar o respectivo login de acesso mediante pedido a ser realizado através do e-mail [email protected]. O pedido deverá ser apresentado com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas da realização das AGO, conter a indicação de um e-mail no qual o acionista receberá as instruções relativas à AGO e deverá ser acompanhado dos documentos necessários para participação, conforme detalhados no edital de convocação da AGO. A Companhia alerta que os acionistas que não apresentarem o pedido e os documentos de participação necessários no prazo aqui previsto não estarão aptos ao acompanhamento remoto da AGO.
Os convites individuais para acompanhamento remoto da AGO serão enviados ao endereço de e-mail indicado no pedido, em conjunto com as demais instruções para acesso, sendo remetido apenas um convite individual por acionista. Os acionistas se comprometem: (i) a utilizar os convites individuais única e exclusivamente para o acompanhamento remoto da AGO, (ii) não transferir ou divulgar os convites individuais a qualquer terceiro, acionista ou não, sendo o convite intrasferível, e (iii) não gravar ou reproduzir, no todo ou em parte, nem tampouco transferir, a qualquer terceiro, acionista ou não, o conteúdo ou qualquer informação transmitida por meio virtual durante a realização das AGO.
A Companhia não se responsabiliza por problemas de conexão que os acionistas venham a enfrentar e outras situações que não estejam sob o controle da Companhia, tais como instabilidade na conexão com a internet ou incompatibilidade do equipamento eletrônico do acionista com a plataforma eletrônica a ser utilizada para acompanhamento da AGO.
A Companhia esclarece que está em curso consulta pública pela Comissão de Valores Mobiliários visando a adoção de normas estabelecendo novas regras relativas ao uso de meios eletrônicos na realização de assembleias gerais. Caso tais normas sejam editadas previamente à AGO, a Companhia avaliará a conveniência da revisão e de ajustes nos procedimentos aqui descritos, mantendo os seus acionistas informados a este respeito.
Florianópolis, 16 de abril de 2020.
Eduardo Antonio Gori Sattamini
Diretor-Presidente e de
Relações com Investidores
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