Belo Horizonte – MG 6/9/2019 –
Belo Horizonte, 06 de setembro de 2019 – O Instituto Hermes Pardini S.A. (B3: PARD3) (“Companhia”, ou “Hermes Pardini”) em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, comunica a seus acionistas que foi aprovada, nesta data, pelo Conselho de Administação da Companhia, a incorporação de suas subsidiárias integrais Ecoar – Medicina Diagnóstica Ltda. (“Ecoar”)
INSTITUTO HERMES PARDINI S/A
CNPJ/MF nº 19.378.769/0001-76
NIRE nº 3130009880-0
FATO RELEVANTE
Belo Horizonte, 06 de setembro de 2019 – O Instituto Hermes Pardini S.A. (B3: PARD3) (“Companhia”, ou “Hermes Pardini”) em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM“) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, comunica a seus acionistas que foi aprovada, nesta data, pelo Conselho de Administação da Companhia, a incorporação de suas subsidiárias integrais Ecoar – Medicina Diagnóstica Ltda. (“Ecoar”), Laboratório de Análises Clínicas Humberto Abrão Ltda. (“Humberto Abrão”), bem como a versão à Companhia de parcela do patrimônio líquido decorrente da cisão da Diagnósticos Laboratoriais Especializados Ltda. (“DLE” e, em conjunto com a Ecoar e LHA, “Subsidiárias”) visando à simplificação de suas estruturas organizacionais e societárias, propiciando assim, redução dos custos administrativos e operacionais (“Incorporações” e “Cisão”, respectivamente).
A Companhia incorporará a totalidade dos patrimônios da Ecoar e da Humberto Abrão, além da parcela equivalente a 99,82% do patrimônio líquido da DLE.
As Subsididiárias foram avaliadas, nos termos do disposto nos artigos 227 e 229, §3º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), com base em valor contábil, na data base de 30 de junho de 2019, conforme laudos de avaliação elaborados pela Investor Consulting Partners Consultoria Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Maranhão, nº 1.694, 2º andar, Bairro Funcionários, CEP 30.150-338, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.711.795/0001-98 (“Laudos de Avaliação” e “Empresa Avaliadora”, respectivamente), sendo apurados o valor do patrimônio líquido de (i) R$11.701.478,76 (onde milhões, setecentos e um mil, quatrocentos e setenta e oito reais e setenta e seis centavos) para a Ecoar; (ii) R$5.403.479,02 (cinco milhões, quatrocentos e três mil, quatrocentos e setenta e nove reais e dois centavos) para a Humberto Abrão; e (iii) R$8.726.495,36 (oito milhões, setecentos e vinte e seis mil, quatrocentos e noventa e cinco reais e trinta e seis centavos) para DLE, sendo que, neste caso, o valor do patrimônio cindido da DLE, a ser vertido à Companhia é de R$8.710.366,09 (oito milhões, setecentos e dez mil, trezentos e sessenta e seis reais e nove centavos), referente exclusivamente à parcela da participação da Companhia no capital social da DLE, proporcional ao patrimônio líquido cindido.
Não há, em relação à Empresa Avaliadora, conflito ou comunhão de interesses conhecidos com os acionistas da Companhia, das Subsididiárias e/ou seus quotistas.
Todas as Subsididiárias atuam no ramo de medicina diagnóstica, tal como a Companhia. A Ecoar é um centro de diagnóstico por imagem, com três unidades e atuação na cidade de Belo Horizonte e região metropolitana, com quase 30 anos de história. A Humberto Abrão possui cinco unidades é um centro de referência em exames de análises clínicas com atuação na cidade de Belo Horizonte, com 40 anos de história. A DLE atua como centro de referência em aexames altamente especializados, com foco em genética molecular e doenças raras e foi fundado há 32 anos na cidade do Rio de Janeiro/RJ.
As Incorporações e a Cisão não resultarão em aumento de capital da Companhia, tampouco na emissão de novas ações pelo Hermes Pardini, não havendo, também, que se falar em substituição de quotas de sócios não controladores das Subsididiárias por ações do Hermes Pardini, dado que a Companhia já é, anteriormente às Incorporações e à Cisão, a única sócia de tais sociedades. Desta forma, conforme recentes entendimentos da CVM já demonstrados em consultas formuladas em operações societárias semelhantes, não se justifica a realização de cálculo de relação de troca, com base nos patrimônios das companhias a preços de mercado, nem tampouco o laudo correspondente para fins da comparação de que trata o artigo 264 da Lei das S.A., ou elaboração de demonstrações financeiras nos termos dos artigos 6º e 7º da Instrução CVM nº 565, de 15 de junho de 2015.
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Camilo de Lelis Maciel Silva
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Instituto Hermes Pardini
Telefone: +55 (31) 3629-4503
http://www.hermespardini.com.br/ri
Website: https://ri.hermespardini.com.br/
