Fato Relevante - Deliberação de pagamento de JCP (Localiza Rent Car S/A)

Deliberação de pagamento de JCP - O início, pela Diretoria da Companhia, das negociações para a estruturação da 6ª emissão de notas promissórias comerciais da Companhia, em série única, nos termos da Instrução CVM 566. O início, pela Diretoria, das negociações relativas à outorga de fiança, pela Companhia, em favor dos debenturistas da 4ª emissão de debêntures simples.

Local: Belo Horizonte - MG

Data: 13/09/2017

LOCALIZA RENT A CAR S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ: 16.670.085/0001-55
NIRE: 3130001144-5

FATO RELEVANTE

Localiza Rent a Car S.A. – “Localiza” (B3: RENT3 e OTCQX: LZRFY) – Em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem informar a seus acionistas e ao mercado que em 13 de setembro de 2017, o Conselho de Administração aprovou:

(I) O crédito e pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio do valor de bruto de R$41.035.890,51. O pagamento ocorrerá no dia 07/11/2017 na proporção da participação de cada acionista, com retenção do Imposto de Renda na fonte, exceto para os acionistas que já sejam comprovadamente imunes ou isentos. Farão jus ao pagamento os acionistas constantes da posição acionária da Companhia em 22/09/17, sendo que as ações, a partir de 25/09/17, serão negociadas na bolsa de valores “ex” esses juros sobre capital próprio.

O valor bruto por ação dos juros sobre capital próprio a ser pago é equivalente a R$0,186492099. O valor por ação poderá ser modificado em razão da alienação de ações em tesouraria para atender ao exercício de opções de compra de ações outorgadas com base nos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia e/ou por eventual aquisição de ações dentro do Plano de Recompra de Ações da Companhia.

(II) O início, pela Diretoria da Companhia, das negociações para a estruturação da 6ª (sexta) emissão de notas promissórias comerciais da Companhia, em série única, nos termos da Instrução CVM 566, de 31 de julho de 2015, conforme alterada, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, no valor de até R$650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhões de reais), com vencimento final previsto ao término do prazo de 3 (três) anos contados da respectiva data de emissão das notas promissórias;

(III) O início, pela Diretoria, das negociações relativas à outorga de fiança, pela Companhia, em favor dos debenturistas da 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, da Localiza Fleet S.A., a ser realizada nos termos da Instrução CVM 476, no valor total de até R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), com vencimento final previsto ao término do prazo de 7 (sete) anos contados da respectiva data de emissão das debêntures, conforme condições que venham a ser aprovadas pelos órgãos societários da Localiza Fleet e da Localiza;

O extrato da ata da Reunião do Conselho de Administração da Localiza se encontra arquivado na sede da Localiza, nos sites da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br), bem como no site da Localiza (www.localiza.com/ri).

Belo Horizonte, 13 de setembro de 2017.

Roberto Mendes
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores